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我国股票发行与承销的程序与美国有什么不同

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  程序上没有大的区别,但在制度上有很大区别。一是承销公司数量,我国一般一家公司承销,而美国要求三家以上甚至几十家;二是询价定价,我国新股发行时由于参与询价和定价公司数量较少且有利益关联,往往定价过高,而美国由于新股发行一旦日后退市对有问责追究的制度,一般定价比较接近上市公司的真实估价,会给公众一个真实的公司各方面的分析报告。

  (4)公司拟发行的股本总额中,发起人认购的部分不少于人民币3000万元,但国家另有规定的除外;本次发行后,公司的股本总额不少于人民币5000万元。

  (5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%,其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行股本总额的10%;公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的,可以酌情降低向社会公众发行部分的比例,但最低不少于公司拟发行股本总额的15%。

  (1)发行前一年末,净资产在总资产中所占比例不低于30%,无形资产在净资产中所占比例不高于20%。

  (1)前一次公开发行的股票已募足,且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符,资金使用效益良好。

  (1)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

  (2)公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行修订。

  (4)前一次发行的股票已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。

  (5)公司在最近三个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上;属于农业、能源、原材料、基础设施和高科技类的公司可以略低,但不低于9%;上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%。

  (7)公司预期净资产收益率达到或超过同期银行存款利率水平,即公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率以上。

  (8)配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。

  (9)公司一次配股发行股份总数,不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的,在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下,可不受30%比例的限制。

  (1)申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构,对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后,按照隶属关系,分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府(以下简称“地方政府”)或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请。

  (2)在国家下达的发行规模内,地方政府对地方企业的发行申请进行审批,中央企业主管部门在与申请人所在地的地方政府协商后,对发行申请进行审批;地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起30个工作日内作出审批决定,并抄报证券委。

  (3)被批准的发行申请,送证监会复审;证监会应当自收到复审申请之起20个工作日内出具复审意见书,并将复审意见书抄报证券委。

  股票发行审核体制一般分为两类,即核准制和注册制。核准制是证券监管部门根据法律法规所规定的股票发行条件和信息披露要求,对按市场原则推选出的公司的发行资格进行审核,并作出核准与否决定的制度。注册制是法律法规不规定具体的股票发行条件,证券监管部门不对公司做出实质性的判断,是对公司信息披露情况进行审核,并决定是否予以注册的制度。

  我国股票发行的审核曾经采用比较严格的行政审批制,2000年3月17日股票发行方式改为核准制。与审批制相比,核准制更符合国际通行做法,也能有效提高证券公司与评估、审计、律师等中介机构的监督意识。核准制主要有以下五个特点:

  (1)在选择和推荐企业方面,由主承销商培育、选择和推荐,增加了主承销商的责任。

  (2)在企业发行股票的规模上,由企业根据资本运营的需要进行选择,以适应企业按市场规律持续增长的需要。

  (3)在发行审核上,逐步转向强制性信息披露和合规性审核,发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。

  (1)受理申请文件。发行人按照证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件,经省级人民政府或国务院有关部门同意后,由主承销商推荐并向证监会申报。证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。

  为了提高股票发行质量,主承销商在报送申请文件前,应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规方面的辅导和考试。

  (2)初审。证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

  (3)发行审核委员会审核。证监会对按照初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

  (4)核准发行。依据发行审核委员会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的应出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月。

  (5)复议。发行申请未被核准的企业,接到证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。证监会收到复议申请后60日内,对复议申请做出决定。

  是指利用证券交易所的交易系统,主承销商作为股票的唯一“卖方”,投资者在指定的时间内,按现行委托买入股票的方式进行申购的发行方式。上网定价发行的优势是充分利用了现有的证券交易系统,具有发行成本低、发行速度快、自动记录交易申购情况的特点。

  是指在首次公开发行时,将一定比例的新股向二级市场投资者配售,而投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量,自愿申购新股。这实际上是向二级市场投资者配售和上网公开发行相结合的方式。

  2000年2月,证监会颁布了《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》,提出了向二级市场投资者配售股票的发行方式。具体做法:发行公司和主承销商在发行股票时,将一定比例的股票由上网公开发行改为向二级市场投资者配售。投资者在规定的限量内自愿申购股票;证券交易所按规则对有效申购量连续配号;主承销商组织摇号抽签;中签的投资者认购新股应缴纳的股款,由证券营业部从其资金账户中扣缴。投资者因认购资金不足而不能认购的新股,视同放弃认购,由主承销商包销。

  是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。发行价格的确定往往要考虑多种因素,如发行人的业绩、股利分配、市场利率以及供求关系等。根据发行价格和票面面额的关系,可以将股票发行分为平价发行、溢价发行和折价发行三种形式。

  (1)协商定价法。由发行公司和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、项目投资规模、发行市场与交易市场上同类股票价格及影响股票发行价格的其他因素,共同协商确定股票发行价格。

  (2)市盈率法,又称本益比。是指股票市场价格与盈利的比率。以市盈率法确定发行价格,首先应根据注册会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益;然后根据二级市场的平均市盈率计算:

  其中:每股收益=发行当年预测税后利润/[发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)÷12]

  (3)竞价确定法。由交易场所的交易系统将所有有效申购按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则,将投资者的认购委托由高价位向低价位排队,并由高价位到低价位累计有效认购数量,当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格,即为本次发行的价格。如果在发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量,则底价为发行价。

  (1)中介机构费。包括支付给承销商的承销费、支付给注册会计师的注册会计师费用(审计、验资、盈利预测审核等费用)、支付给资产评估机构的资产评估费用、支付给法律顾问的律师费用等。

  (2)上网费。采用网上发行方式发行股票时,发行人须向证券交易所缴纳上网发行手续费,为发行总金额的3.5‰。

  根据有关规定,境内证券公司申请从事股票承销业务,应当同时具备的主要条件如下:

  (1)具有不低于人民币2000万元的净资产和不低于人民币1000万元的净资本;

  (2)2/3以上的高级管理人员和主要业务人员获得证监会颁发的《证券业从业人员资格证书》;

  (4)近一年内无严重的违法违规行为或在近二年内未受到取消股票承销业务资格的处罚;

  (1)具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本;

  (2)取得证券承销从业资格的专业人员或符合条件的主要承销业务人员至少6名,并且应当有一定的会计、法律知识的专业人员;

  (4)在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商,在规定的承销期内,售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

  (1)包销。指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。

  (2)代销。未销售的部分退还给发行人,承销商不承担任何发行风险,因此代理佣金较低。该方式适合那些知名度高、信誉好的大中型企业。

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